はじめに

近年、経営者年齢の上昇や後継者不在などを要因として事業承継が中小企業における大きな課題として取り上げられています。一方で親族や従業員への承継が叶うケースも決して珍しいことではありません。今回は親族及び従業員承継の際によくご質問を受ける自己株式の取得について各税金の観点から確認をいたします。

 

自己株式とは

自己株式とは一定の理由で株式会社が自社で発行した株式を所有したときにおけるその自社株式のことを指します。
今回は現オーナーが所有する株式を会社に譲渡するケースを想定してお話を進めていきます。

 

親族及び従業員承継における自己株式の取得

親族や従業員に株式を渡す際には金銭の授受を行わず贈与という形で考えるケースが一番多いと思います。しかし贈与税の負担は大きく、通常の暦年贈与では税負担を軽減するために長期間を要することになります。相続時精算課税制度も検討の一つですが親族間のバランスなどを考慮し慎重に行う必要があります。特例事業承継税制も将来に様々なリスク要因を抱えることになることから躊躇する方も多いでしょう。

これらの理由から贈与で進めるというのは選択肢にはあがるものの実行できないことも多いです。また次に譲渡、つまり親族または従業員が現オーナーから株式を購入するという方法が検討されます。しかし資金準備の面から困難となるケースがほとんどです。その中でオーナーからよく相談を受けるのは「会社による自己株式の買い取り」です。

会社の財産が潤沢であるため株価があがり贈与税の負担が大きくなるのであれば会社が自己株式を買い取ってしまえばいいのではないかというものです。たしかにそれであれば親族や従業員といった個人の負担は生じませんし現オーナーは株式を現金化できるため望ましい方法に思えます。それでは果たしてこの方法で進めてよいのでしょうか。

 

所得税の観点から

自己株式を会社に買い取ってもらう際の株式の時価は一定の場合を除き財産評価基本通達に準じて算定されます。詳細は省略しますが小会社としての評価となり高い評価額となるケースが多いです。会社は高く自己株式を買い取る必要が生じその結果として現オーナーに大きな益が生じます。さらに大きな問題がみなし配当という問題です。

この大きな益は譲渡益ではなく会社からの配当であると捉えます。よって所得税の課税は譲渡益としての分離課税ではなく配当所得としての総合課税とみなされます。分離課税は約20%の課税であるのに対し総合課税は最大55%の課税となってしまいます。この点は絶対に見落としてはならない論点です。

 

法人税の観点から

次に法人税の観点から考えてみます。仮に当初1000万円を出資した株式が現在1億円の評価であったとします。この金額で会社が買い取ると9000万円のみなし配当が生じ現オーナーに多額の税金が課せられることから1000万円で買い取ることを考えてみます。この場合、現オーナーには課税は生じません（実際は課税の問題がありますがこちらは後述します）が一方で法人は1億円の価値のあるものを1000万円で買ったとして受贈益が生じると考えられます。

この点ですが平成18年の税制改正において資本等取引となるという認識が明記され一般的には課税されないこととなりました。しかし明らかに租税回避を目的とした行為であれば現在においても受贈益課税のリスクはゼロではないことは押さえておいてください。

 

贈与税の観点から

上記の、評価よりも安く会社が買った際のリスクは贈与税の観点からも捉えておく必要があります。先ほどの例において株主が3名であった場合を考えます。それぞれ1000万円の出資を行った者が現在では各人あたり1億円、会社全体では3億円の評価であったとします。

この際にある1名から会社が1000万円でその者の有する株式を全て購入すると株主は2名となり、3億円−1000万円＝2億9000万円の評価である株式を2名で持つこととなります。この時2名に対し、会社に株式を譲渡をした者から各4500万円ずつの贈与があったとみなされます。これをみなし贈与と言います。みなし贈与は贈与税の課税対象ですからこのケースでは2名にそれぞれ約2000万円の贈与税が課されます。

 

 

その他の論点

上記法人税の観点の際に低い譲渡価額では所得税はかからないと書きましたが正確には低額譲渡によるみなし譲渡課税という論点もあります。実際の譲渡価額ではなく通常あるべき価額で譲渡したものとみなして譲渡益課税を行うという考え方です。

まとめ

このように自己株式の取得においては各税法の観点からそれぞれ多額の課税の可能性を含んでおり簡単に行えるものではございません。中には素人考えで相談せずに譲渡を行なってしまう方もいらっしゃると思いますが大変な課税が待ち受けている可能性があります。いつのタイミングでいくらを現金化したいのか、金銭的な負担は誰がどのくらい負うことができるのかなどの現オーナーの思いをまとめて頂き、信頼のできる専門家に相談していただくことをお勧めします。今回はお伝えしておりませんが退職金や会社の分割などさまざまな方法でご希望に近づけることができるかもしれません。

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